Las recientes reformas a la Ley del Mercado de Valores constituyen una modificación sustancial al régimen de gobierno corporativo y la estrucutra de los órganos sociales de las sociedades anónimas bursátiles, redistribuyendo las funciones de administración, dirección, control y vigilancia de la sociedad.
Bibliografía: Luis Burgueño Colín: La Nueva Estructura Orgánica de la Sociedad Anónima Bursátil, en Temas Selectos de Derecho Bursátil Contemporáneo (México, Porrúa 2008) pp. 85-114.
RESUMEN
Hasta antes de la Nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), y a pesar de la evolución que habían sufrido los mercados financieros en México y el mundo, las sociedades que cotizaban en bolsa (SAB) seguían siendo sociedades anónimas regidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934 y algunas disposiciones aisladas contenidas en la legislación bursátil y la normatividad de la Comisión Nacional Bancaria de Valores. Era necesario modernizar la regulación aplicable a las sociedades anónimas públicas, para adecuarla a las mejores prácticas corporativas y las necesidades actuales de protección a los inversionistas, reconociendo la existencia de intereses contrapuestos entre administradores y propietarios de la sociedad y entre accionistas mayoritarios y minoritarios.
La nueva LMV establece una auténtica reestructuración de los órganos sociales de la SAB, especialmente del consejo de administración. En primer lugar, la LMV regula expresamente la figura del director general, a quien encomienda la gestión y conducción de los negocios sociales, elevando al director general al nivel de órgano social obligatorio. El consejo de administración deja de estar a cargo de la administración diaria de la sociedad y se ocupa ahora de dirigir la estrategia general del negocio social y la definición de políticas contables, para su ejecución por el director general. En cambio, el consejo ve agregadas a sus funciones las de control y vigilancia, antes responsabilidad del comisario, cuyas funciones son reasignadas a los comités de auditoria y prácticas societarias y el auditor externo independiente. Así, el consejo de administración es al mismo tiempo órgano de administración (con el director general) y de control y vigilancia.
Esta es, sin duda, la reforma legislativa más importante en materia societaria desde la LGSM de 1934 y tendrá una profunda influencia sobre la práctica del derecho corporativo mexicano.