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Esta aprobación ocurre en un contexto particularmente sensible para el sector financiero, tras: (i) las recientes medidas adoptadas por la Red de Control de Delitos Financieros (Financial Crimes Enforcement Network / FinCEN) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, que identificaron a tres instituciones mexicanas como de principal preocupación en materia de lavado de dinero, en relación con esquemas de financiamiento al tráfico de fentanilo y precursores químicos, y (ii) la evaluación de México por parte del Grupo de Acción
Financiera Internacional (GAFI) de este 2025.

Si bien la reforma busca fortalecer el marco normativo, la preocupación principal del sector es que este texto equipara, en carga regulatoria y administrativa, las Actividades Vulnerables realizadas por entidades no financieras con las instituciones financieras. Los costos de cumplimiento asociados y la severidad de las sanciones generan la duda sobre si la carga regulatoria generará información útil y proporcional al esfuerzo exigido por las nuevas obligaciones.

¿Qué se aprobó y qué cambió?

El texto publicado conserva varios de los ejes planteados originalmente en la iniciativa de reforma y que se detallan más adelante. Sin embargo, la última versión discutida ya no incorporó lo relativo a la inclusión del financiamiento al terrorismo dentro del objeto de la LFPIORPI, uno de los pilares iniciales de la propuesta. Para esta versión discutida por la Cámara de Diputados, el Senado eliminó toda referencia a dicho componente, quedando fuera de las disposiciones reformadas tanto en la LFPIORPI como en el CPF.

Esta reforma incorpora precisiones y ajustes técnicos muy relevantes a la legislación en materia de PLD, mismas que analizamos a continuación:

Puntos Clave sobre la Implementación:

A. Entrada en vigor inmediata con plazos escalonados: El decreto entra en vigor al día siguiente de su publicación en el DOF. No obstante, algunas disposiciones específicas, como las obligaciones en materia de capacitación, auditoría, evaluación bajo un Enfoque Basado en Riesgos, Manual de Políticas Internas, procesos de selección de personal y mecanismos automatizados para el monitoreo de operaciones, estarán sujetas a reglas de carácter general que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) deberá emitir dentro de los 12 meses siguientes a la publicación en el DOF.

B. Leyes Suplementarias: Se reconoce y adiciona a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito como ley supletoria de la LFPIORPI.

C. Beneficiario Controlador. La reforma modifica la definición de “Beneficiario Controlador” en la LFPIORPI, reduciendo el umbral para su identificación respecto del control del voto en una sociedad, del 50% al 25%. Esta modificación implica que más personas deberán ser identificadas y registradas como beneficiarios controladores por parte de las entidades sujetas a la LFPIORPI.

Las sociedades mercantiles además deberán: (i) identificar y registrar a sus Beneficiarios Controladores, y (ii) registrar cualquier transmisión de dominio o constitución de derechos de cualquier naturaleza (e.g. prenda) sobre partes sociales o acciones, a través del sistema electrónico gestionado por la Secretaría de Economía de México. Este registro adiciona por un lado, y complementa por el otro, tanto al aviso de actualización de socios y accionistas actualmente gestionado por el Servicio de Administración Tributaria (SAT), como a los avisos contemplados en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) (arts. 73 y 129). Sin embargo, a diferencia de la LGSM, la LFPIORPI establece sanciones por incumplimiento de este registro a sujetos obligados, con multas que oscilan entre 2,000 y 10,000 veces la UMA1 (Unidad de Medida y Actualización).

D. Personas Políticamente Expuestas (PEPs) y asimilables. Al igual que en la regulación prudencial para instituciones financieras, se incluye en la LFPIORPI el concepto de PEPs, así como un concepto genérico para asimilables (“…así como a las personas relacionadas con ellas”), que acotará la SHCP mediante reglas de carácter general.

E. Modificaciones al artículo 17 – Modificación de umbrales y nuevas actividades vulnerables:

i. Art. 17 fracc. II. – Tarjetas de servicios, de crédito, prepagadas e instrumentos de almacenamiento de valor monetario: Se elimina de la fracción las condiciones relativas a que el emisor o comerciante mantenga una relación de negocios con el adquirente, que los instrumentos permitan la transferencia de fondos o que su comercialización se realice de manera ocasional.

ii. Introducción de Nuevas Actividades Vulnerables en el Sector Inmobiliario: Se añade la fracción V Bis del artículo 17, que clasifica como actividad vulnerable la recepción de recursos destinados a desarrollos inmobiliarios con fines de venta o renta. Esta medida amplía el alcance de la ley para abarcar tanto transacciones finales como la etapa de financiamiento en desarrollos inmobiliarios.

iii. Art. 17 fracc. VI – Joyería, metales y piedras preciosas: Se modifica el umbral de aviso en la comercialización habitual de joyería, metales y piedras preciosas. Anteriormente, la obligación de presentar aviso solo aplica para operaciones en efectivo que superan cierto monto . Con la reforma, el umbral se amplía a cualquier acto u operación que supere dicho monto, sin importar el medio de pago utilizado.

iv. Art. 17 fracc. X – Traslado o Custodia de Valores: Se establece la obligación de presentar aviso en aquellos casos en que no sea posible determinar el valor de los bienes trasladados o custodiados.

v. Art. 17 fracc. XII:

a. Sección A, inciso a): Se reduce el umbral de aviso a 8,000 UMAs (antes 16,000) para actos de transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles ante notario público.

b. Sección A, inciso c): Se modificó el umbral de aviso para la constitución de personas morales, aumentos o disminuciones de capital, fusiones, escisiones y compraventa de acciones o partes sociales ante fedatario público. A partir de esta modificación, todas estas operaciones serán objeto de aviso obligatorio ante la autoridad, sin importar el monto.

c. Sección A, inciso d): Se reduce el umbral de aviso a 4,000 UMAs (antes 8,0254) para la constitución o modificación de fideicomisos, y se amplía el supuesto para incluir todo tipo de fideicomisos traslativos de dominio o de garantía, no únicamente los relacionados con inmuebles.

d. Sección D. Se incorporan como nuevos sujetos obligados a personas facilitadoras públicas y privadas, conforme a lo previsto en la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias, respecto de servicios de fe pública relacionados con las actividades del apartado A (notarios públicos).

vi. Art. 17 fracción XVI – Activos virtuales: Incluye intercambios de activos virtuales realizados con nacionales mexicanos desde otra jurisdicción, con umbrales de aviso nuevos. Además, se incluye la obligación de cumplir con la “regla de viaje”; es decir, recopilar y proporcionar información sobre las transacciones con activos virtuales del originante, el receptor y, si corresponde, el Beneficiario Controlador.

F. Nuevas obligaciones del artículo 18. La reforma introduce una transformación integral del artículo 18 de la LFPIORPI, estableciendo una serie de obligaciones reforzadas, homologando en muchos casos los estándares aplicables a las instituciones financieras. Entre los principales cambios se encuentran:

i. Identificación y Conocimiento (fracción I). Se amplía su alcance al incluir no sólo la identificación de los clientes o usuarios, sino la obligación de conocerlos de manera directa.

ii. Documentación (fracción III). Exige la obtención de la documentación que permita la identificación del Beneficiario Controlador de los clientes o usuarios que sean personas morales, fideicomisos u otra figura jurídica, independientemente de si esta obra en su poder o no. En caso de que el cliente o usuario sea persona física, se recabaría una declaración acerca de si tiene conocimiento de la existencia de un Beneficiario Controlador y, en su caso, la documentación para identificarlo.

iii. Conservación de Registros (fracción IV). Especifica qué información soporte debe conservarse por aquellos que realizan actividades vulnerables (registros de las operaciones que permitan la reconstrucción de operaciones en lo individual, correspondencia comercial y resultados de los análisis previos realizados), por un periodo de 10 años y en el domicilio registrado ante la SHCP.

iv. Avisos 24 Hrs. (fracción VI). Incluye la presentación de avisos de 24 horas con base en las guías que emita la autoridad y las reglas de carácter general.

v. EBR (fracción VII). Se añade para prever la obligación de llevar a cabo una evaluación con un enfoque basado en riesgos, que permita identificar, analizar, entender y mitigar riesgos tanto de los sujetos obligados como de los clientes o usuarios.

vi. Manual de Políticas Internas y Mecanismos Automatizados (fracciones VIII y X). Se añaden para establecer que quienes realicen actividades vulnerables deberán elaborar un manual de políticas internas que contenga los criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir con las obligaciones previstas en la ley. Asimismo, deberán establecer mecanismos automatizados para realizar un monitoreo permanente de las operaciones de sus clientes o usuarios para identificar aquellas que no se encuentren dentro de su perfil transaccional.

Adicionalmente, en caso de que los sujetos obligados formen parte de un grupo empresarial, se deberán implementar políticas aplicables a todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluidas las extranjeras, para la prevención de delitos con recursos de procedencia ilícita y de financiamiento al terrorismo.

vii. Selección y Capacitación de Personal (fracción IX). Se adiciona para contener la obligación de desarrollar procesos para la selección de personal, así como adoptar programas de capacitación anuales, dirigidas a quienes integran el órgano de administración, directivos, representantes encargados de cumplimiento y empleados que tengan relación directa con clientes o usuarios.

viii.Auditoría (fracción XI). Se agrega para señalar la obligación de contar con la revisión por parte del área de auditoría interna o un auditor externo, cuando el riesgo de quien realiza la actividad vulnerable sea alto, para evaluar y dictaminar en un año calendario la efectividad del cumplimiento de las obligaciones previstas en la ley y su normatividad secundaria.

G. Ajustes al Régimen Sancionatorio:

i. Administrativo (Art. 55): El beneficio por cumplimiento espontáneo que exime de sanción en caso de una primera infracción se modifica en dos sentidos:

a. Se incorpora un beneficio adicional para infracciones subsecuentes, permitiendo que la SHCP reduzca la multa hasta en un 50% si el sujeto obligado se regulariza espontáneamente antes del inicio de las facultades de verificación, y

b. Se precisa que, tanto para primeras como para subsecuentes infracciones, el reconocimiento expreso de la(s) falta(s) deberá realizarse dentro del plazo inicial del procedimiento sancionador.

ii. Penal Especial (Arts. 62): Se reforma el Art. 62 para tipificar como delito la incorporación de información, documentación, datos o imágenes ilegibles en avisos o desahogo de requerimientos de información, de forma dolosa o culposa, que impidan el conocimiento efectivo de su contenido. El Art. 62 establece pena de prisión de 2 a 8 años y multa de 500 a 2000 UMAs y añade una exclusión del delito si se trata de un error vencible corregido de manera espontánea antes de que la autoridad tenga conocimiento del delito.

H. Modificaciones clave adicionales:

i. Art. 32: Se añade una fracción para especificar que las restricciones de monedas y efectivo para liquidación de obligaciones aplica también para supuestos de consignación de pago.

ii. Art. 51 Bis: Se añade y faculta a la SHCP para requerir información a cualquier entidad pública del país, utilizando canales específicos para datos políticos o sindicales. Adicionalmente, obliga a las empresas del Estado y sus filiales a implementar medidas internas para mitigar el riesgo de ser utilizadas en operaciones ilícitas.

iii. Art. 51 Ter: Establece la obligación de la SHCP de elaborar y mantener un listado actualizado de Personas Políticamente Expuestas a disposición de sujetos obligados, para la identificación de clientes y usuarios.

iv. Se remueve del proyecto de reforma al CPF, la propuesta de reconocer el carácter de la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) como víctima u ofendido, reafirmando que: (i) corresponde al Ministerio Público la facultad de investigar conductas en las que se utilicen servicios de instituciones del sistema financiero, y (ii) se requerirá de una denuncia formal presentada por la SHCP para que pueda ejercerse acción penal.

v. Otras Consideraciones de Técnica Legislativa. La reforma a la LFPIORPI presenta deficiencias de técnica legislativa al referirse a “Unidades Especializadas” de la Fiscalía General de la República (FGR) que no corresponden con la denominación ni estructura previstas en su Estatuto Orgánico vigente (última reforma publicada el 8 de abril de 2025).

Por ejemplo, el artículo 3, fracción XIV, menciona a la Unidad Especializada en Investigación de Delitos Fiscales y Financieros, mientras que el Estatuto reconoce únicamente a la Fiscalía Especial en Investigación de Delitos Fiscales y del Sistema Financiero. De igual forma, el artículo 8, fracción IX, alude a una Unidad Especializada en materia de Delincuencia Organizada, mientras que el Estatuto hace alusión a una Fiscalía Especializada en materia de Delincuencia Organizada o a su Fiscalía Especial en Investigación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, Falsificación y Alteración de Moneda y Fiscales. Asimismo, el artículo 7 se refiere a una Unidad Especializada en Análisis Financiero, cuando el Estatuto solo contempla una Subunidad de Análisis Financiero.

Estas divergencias, aunque nominales, pueden generar incertidumbre jurídica sobre la competencia efectiva de las autoridades señaladas.

Para descargar la reforma publicada en el DOF, haz clic [Aquí].

Nuestro equipo queda a su disposición para ayudarle a interpretar, implementar y cumplir con este nuevo marco regulatorio. Si su empresa lleva a cabo actividades vulnerables o puede ser impactada por estas reformas, le invitamos a contactar a nuestros expertos para coordinar una sesión de diagnóstico, revisar tus políticas y procedimientos, y diseñar estrategias adecuadas de cumplimiento.

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