El pasado 04 de febrero de 2025, la Cámara de Senadores recibió una iniciativa con proyecto de Decreto por el que se expiden ocho leyes secundarias y se reforman tres más relacionadas con el sector de energía, las cuales forman parte de la legislación secundaria a las reformas constitucionales a los Artículos 25, 27 y 28 realizadas el año pasado (el “Proyecto de Decreto”). En lo que interesa a la materia de hidrocarburos, el Proyecto de Decreto incluye la expedición de las siguientes leyes: (i) Ley del Sector Hidrocarburos (“LSH”); (ii) Ley de la Empresa Pública del Estado, Petróleos Mexicanos (“Ley PEMEX”); (iii) Ley de la Comisión Nacional de Energía (“LCNE”); y (iv) Ley de Biocombustibles (“LBIO”); las cuales serán turnadas al Congreso de la Unión para su discusión y eventual aprobación.
El Proyecto de Decreto confirma la transformación de Petróleos Mexicanos (“PEMEX”) a Empresa Pública del Estado, estableciendo con ello, un nuevo marco regulatorio donde imperará la intervención gubernamental en la planeación y operación del sector de hidrocarburos.
A continuación, se emite un resumen ejecutivo de las iniciativas de leyes secundarias en materia de hidrocarburos con los puntos más relevantes:
A. Ley del Sector Hidrocarburos
La LSH busca enfocarse –principalmente- en el sector público y sus áreas estratégicas exclusivas para otorgar un beneficio a PEMEX en las actividades de hidrocarburos. Respecto a la participación de los particulares en las actividades de hidrocarburos, se establecen nuevos esquemas donde se permite la participación de los particulares, pero buscando otorgar prioridad a las actividades de PEMEX. Por otro lado, la LSH abroga la Ley de Hidrocarburos de fecha 11 de agosto de 2014. A continuación, se detallan las modificaciones más relevantes que se plantean en la LSH:
• Eliminación de la Comisión Nacional de Hidrocarburos y la Comisión Reguladora de Energía:
Ahora, la Secretaría de Energía (la “SENER”), a través de la Comisión Nacional de Energía (la “CNE”), será la encargada de emitir y exigir el cumplimiento de la regulación técnica en materia de hidrocarburos.
• Permisos para las Actividades de Hidrocarburos
La LSH establece cambios regulatorios sobre los permisos para las actividades de hidrocarburos:
- SENER será la encargada de emitir los permisos para las actividades de (i) importación, exportación, almacenamiento y transporte de petróleo, y (ii) importación y exportación de gas natural, petrolíferos y petroquímicos.
- CNE será responsable de los permisos de: (i) procesamiento, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización y expendio de gas natural; (ii) formulación, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización y expendio de petrolíferos; (iii) transporte, almacenamiento, comercialización de petroquímicos, y (iv) la gestión de los Sistemas Integrados.
Se establece que los permisionarios de importación serán responsables solidarios en materia fiscal sobre las demás actividades reguladas asociadas a la importación.
• Asignaciones para actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos
La LSH contempla los siguientes esquemas para otorgar asignaciones para la exploración y extracción de hidrocarburos:
i. Desarrollo Propio, asignaciones otorgadas para aprovechamiento exclusivo de PEMEX;
ii. Desarrollo Mixto, asignaciones donde PEMEX solicita la participación del sector privado, para complementar sus capacidades técnicas, operativas y financieras para las actividades de exploración y extracción de hidrocarburos, y;
iii. Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, de forma excepcional, cuando PEMEX no tenga interés o capacidad para desarrollar una asignación, la LSH permite que se celebren licitaciones para contratos para la exploración y extracción de hidrocarburos para que el sector privado realice las actividades de exploración y extracción de hidrocarburos.
• Asignaciones de Contratos para la Exploración y Extracción
La SENER será la única autoridad facultada para otorgar contratos para la exploración y extracción, a través de licitaciones públicas y establecerá el modelo de contratación correspondiente, entre ellos, contratos de servicios, de utilidad, producción compartida o de licencia. PEMEX y sus empresas filiales podrán celebrar alianzas, esquemas para desarrollo mixto o asociaciones con el sector privado y participar de manera conjunta en licitaciones públicas.
• Prioridad a PEMEX en Sistemas Integrados
Bajo la LSH se contempla que dentro de los Sistemas Integrados (e.g., transporte y almacenamiento) se debe dar prioridad a la asignación de capacidad necesaria para las actividades de las Empresas Públicas del Estado (i.e., PEMEX y Comisión Federal de Electricidad) por ser de interés público; no obstante, no se hace mención si la prioridad será en la capacidad disponible o capacidad reservada de los Sistemas Integrados.
• Acceso Abierto no aplica a PEMEX
Se mantiene que los permisionarios tienen la obligación de dar acceso abierto no indebidamente discriminatorio a sus instalaciones y servicios de transporte, distribución por medio de ductos y almacenamiento de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos, con la excepción que dicha obligación de acceso abierto no aplicará a las Empresas Públicas del Estado o sus empresas filiales.
• Posible regulación de precios
La LSH menciona que, sobre las actividades de distribución y expendio de gas licuado, petróleo, gasolina y diésel, se podrán establecer metodologías para garantizar el bienestar de la población y el control de la inflación en los petrolíferos; lo cual podría conllevar a una búsqueda de homologación de precios.
• Arbitraje
Las controversias relacionadas con Contratos de Exploración y Extracción se someterán a arbitraje con sede en la Ciudad de México.
• Evaluación de Impacto Social
La Evaluación de Impacto Social cambia su denominación a Manifestación de Impacto Social, incorporando requisitos adicionales con un enfoque de derecho humanista y de sostenibilidad social. No obstante, la Evaluación de Impacto Social seguirá vigente hasta la emisión de las disposiciones administrativas que regulen la Manifestación de Impacto Social.
Por otro lado, aunque se cuente con la Autorización Definitiva de Impacto Social para el desarrollo de infraestructura del proyecto, otras autoridades podrían exigir requisitos adicionales; sin que la LSH especifique cuáles serían estos requisitos y/o qué autoridades podrían solicitarlos, ni en qué etapa podrían requerirse (si antes o después del inicio del desarrollo de infraestructura).
• Controles volumétricos
Se elevan a rango de ley los requisitos de controles volumétricos, existentes en disposiciones administrativas, y se incorporan obligaciones de entrega de reportes semanales en materia de controles volumétricos.
• Transitorios
Las asignaciones, contratos para la exploración y extracción de hidrocarburos, autorizaciones y permisos que se hubieran otorgado con anterioridad a la publicación de la LSH, mantendrán su vigencia en los términos otorgados. Las solicitudes de autorización, aprobación o permisos recibidos con anterioridad a la entrada en vigor de la LSH, se tramitarán conforme a las disposiciones vigentes a su presentación.
Se abrogan las disposiciones administrativas en materia de licitaciones de Contratos para la Exploración y Extracción de hidrocarburos (publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 28 de noviembre de 2014) y quedan sin efecto todas las bases de licitación para la adjudicación de dichos contratos, emitidas con anterioridad a la entrada en vigor de la LSH.
Finalmente, se deberá emitir dentro de los 180 días a partir de la entrada en vigor de la LSH un nuevo reglamento de la LSH. Mientras tanto, los reglamentos de la Ley de Hidrocarburos seguirán vigentes en lo que no contravengan a la LSH.
B. Ley de la Empresa Pública del Estado, Petróleos Mexicanos
Bajo este Proyecto de Decreto, PEMEX pasa a formar parte de la Administración Pública Paraestatal sujeta a la Ley PEMEX, su reglamento y de forma supletoria, le aplicará el derecho público, civil y mercantil. Asímismo, se abroga la Ley de Petróleos Mexicanos de fecha 11 de agosto de 2014.
• Derechos de particulares sobre Reservas Petroleras
Aquellas personas que celebren actos o contratos con PEMEX (e.g., a través de Asignaciones de Desarrollo Mixto) en ningún caso tendrán derecho a registrar como activos propios las reservas petroleras. Si bien esta prohibición se contemplaba en la Ley de Petróleos Mexicanos, se elimina el texto que permitía que particulares reportaran el interés económico que, en su caso, les representaba el acto o contrato con PEMEX, lo cual en ocasiones era utilizado por empresas con obligaciones de declarar sus activos en los mercados financieros o instituciones de valores internacionales, o para garantizar el financiamiento de las actividades de exploración y extracción; no obstante, y si bien se elimina dicho lenguaje, no existe una prohibición expresa de poder reportar los intereses económicos.
• Integración Vertical de PEMEX
Por medio del régimen transitorio de la Ley PEMEX, se extinguen: Pemex Exploración y Producción, Pemex Transformación Industrial y Pemex Logística, lo que resulta en una integración vertical de PEMEX, quien absorbe todos los derechos y obligaciones de las extintas empresas productivas subsidiarias.
• Adquisiciones
PEMEX seguirá realizando sus adquisiciones, arrendamientos, contratación de servicios y obras de conformidad con el artículo 134 de la Constitución Federal, con sujeción a principios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y
honradez, de conformidad con la Ley PEMEX y las disposiciones administrativas que deberán ser emitidas por el Consejo de Administración de PEMEX.
• Sostenibilidad
Se prevé de forma expresa que PEMEX y sus empresas filiales deberán contribuir al desarrollo sostenible y bienestar social de las comunidades en las que realicen sus actividades, con pleno respeto a los derechos humanos, mediante estrategias de responsabilidad social y vinculación con las comunidades.
• Transitorios
Los contratos, convenios, fideicomisos, concesiones, autorizaciones y permisos otorgados por las empresas productivas subsidiarias extintas, se entenderán concedidos por PEMEX y continuarán surtiendo sus efectos, conforme a la normativa bajo la cual se emitieron y hasta el término de su vigencia. De igual forma, la normativa emitida por las empresas productivas subsidiarias extintas continuará vigente en lo que no se oponga a la Ley PEMEX, hasta en tanto los órganos competentes emitan nuevas normativas.
C. Ley de la Comisión Nacional de Energía
Por medio de la nueva LCNE, se crea la CNE como un órgano sectorizado a la SENER, cuyo objeto es regular, supervisar e imponer sanciones en las actividades en materia energética, entendiéndose por éstas, las actividades relacionadas con los sectores eléctrico e hidrocarburos cuya realización se rige por la LSH, la Ley del Sector Eléctrico y las disposiciones que de estas deriven.
• Principales Atribuciones
Dentro de las atribuciones que se establecen en la LCNE para la CNE, se destacan las siguientes: (i) otorgar, modificar, actualizar, revocar y extinguir los permisos, autorizaciones y demás actos administrativos sobre las actividades en materia energética; (ii) requerir a terceros que tengan relaciones de negocios con quienes realicen actividades en materia energética información relacionada con las autorizaciones y permisos que se hayan emitido, contratos, asignaciones y convenios relativos a tales actividades; (iii) citar a comparecer a los servidores públicos y particulares que realicen actividades en materia energética a fin de supervisar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones jurídicas aplicables, así como de la regulación, autorizaciones y permisos emitidos en relación con dichas actividades; y (iv) imponer las medidas provisionales o de prevención, incluyendo la clausura y la suspensión de instalaciones y actividades.
• Principales Atribuciones en el Sector de Hidrocarburos
Las principales atribuciones de la CNE en materia de hidrocarburos, incluyen las siguientes: (i) regular las contraprestaciones, precios y tarifas que resulten aplicables en las actividades del sector; y (ii) otorgar, modificar, terminar y supervisar los permisos para (a) el procesamiento, licuefacción, regasificación, comprensión, descomprensión, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización y expendio al público de gas natural; (b) la formulación, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización y expendio al público de petrolíferos; y (c) el transporte, almacenamiento y comercialización de petroquímicos.
• Permisos y Autorizaciones otorgados por la CRE y CNH
Los permisos, autorizaciones y demás actos que hayan sido emitidos por la Comisión Reguladora de Energía y la
Comisión Nacional de Hidrocarburos continúan surtiendo efectos hasta el término de su vigencia de conformidad con
la normatividad bajo la cual hayan sido formalizados. No obstante, la CNE podrá realizar la vigilancia y supervisión de
su cumplimiento y, en su caso, terminarlos anticipadamente o revocarlos.
D. Ley de Biocombustibles
La LBIO tiene por objeto regular y promover el desarrollo sustentable de los biocombustibles, entendiéndose por estos a los combustibles gaseosos, líquidos o sólidos producidos a partir del aprovechamiento energético directo de la biomasa o los obtenidos a partir de su procesamiento.
• Nuevas Actividades Reguladas
Se establecen nuevas actividades reguladas, las cuales para su realización requieren de un permiso otorgado por la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural o la SENER, según corresponda. En este sentido, para la producción, importación, exportación, almacenamiento, transporte, comercialización, distribución y expendio al público de biocombustibles se requerirá un permiso de la SENER.
• Estímulos Fiscales y Financieros
Se prevé que las dependencias de la administración pública federal podrán promover y fomentar instrumentos de carácter fiscal, financiero o de mercado que incentiven (i) el aprovechamiento y valorización de los residuos orgánicos y el tratamiento de aguas residuales para su uso directo como biocombustibles o para su producción; (ii) la producción sustentable de biomasa para su uso directo como biocombustible o para la producción de biocombustibles; y (iii) la producción de biocombustibles y su uso sustentable.
Es importante señalar que, a la fecha de publicación del presente documento, el Proyecto de Decreto aún se encuentra sujeto al procedimiento legislativo correspondiente, por lo que podrán ser sujetas a cambios y ajustes adicionales.
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